Op zoek naar richtlijnen voor vergoedingen voor externe bestuuders, vertrokken GUBERNA en de VOKA Kamers van Koophandel van Oost-Vlaanderen en Halle-Vilvoorde van een eigen enquête. Die leverde bruikbare info op over een 100’tal mandaten van externe bestuurders.
Hoewel de Code Buysse, de referentiecode voor niet-beursgenoteerde ondernemingen, expliciet pleit voor vergoeding van externe bestuurders, gebeurt dat vandaag in slechts 67% van de gevallen. Toch zien we een stijgende trend, want onderzoek uit 2006 had het over één op drie ondernemingen die een vergoeding betaalde, een ander onderzoek uit 2008 had het al over 59% betaalde bestuursmandaten.
Guberna en VOKA bevelen in elk geval aan om externe bestuurder effectief een vergoeding te betalen. Die moet rekening houden met ‘de professionele inzet’, het best in de vorm van een vast jaarbedrag, plus een prestatiegebonden vergoeding in functie van de effectieve tijdsinzet van de bestuurder voor het bijwonen en voorbereiden van raadsvergaderingen. Gemiddeld wordt rekening gehouden met een 4-tal vergaderingen van gemiddeld 3 à 4 uur en gemiddeld 2 à 4 uur voorbereidingstijd.
Voorzitters zullen meer tijd moeten besteden aan hun mandaat omdat ze veel meer voorbereidend moeten vergaderen. De vuistregel is dat de voorzitter het dubbele ontvangt.
Een andere factor deelname aan eventuele bestuurscomités: hiervoor voorziet men best een bijkomende vergoeding (ook hier wellicht het dubbele voor de voorzitter).
De studie pleit ook voor additionele vergoedingen voor speciale adviesopdrachten, zoals die in de praktijk bij kmo’s relatief frequent voorkomen. Wel moeten, bedrijven zich bezinnen het ‘niet-uitvoerend’, externe en zeker het onafhankelijke karakter van het mandaat.
De studie beveelt ook aan om verder te kijken dan de omvang van de onderneming en te differentiëren in functie van de inzet. Dat kan op basis van tijdsinzet, maar ook op basis van de risicograad van de onderneming. Daaraan kan echter tegemoet worden gekomen door een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.
En wat met variabele vergoedingen in functie van de performantie van de onderneming? Voor beursgenoteerde ondernemingen is dit wettelijk verboden, tenzij de aandeelhouders daar expliciet van willen afwijken. In een niet-genoteerde onderneming zijn de aandeelhouders veel dichter bij het bestuur betrokken en is het eenvoudiger om de stem van de aandeelhouder in dit vergoedingsbeleid te doen doorklinken. Bovendien blijkt dat voor KMO’s dergelijke vergoedingsvorm ook in praktijk toegepast wordt.
Vandaar ons pleidooi om de voor- en nadelen van een performantie gerelateerd vergoedingsmodel goed tegen elkaar af te wegen en een weloverwogen keuze te maken, zonder daarbij a-priori dergelijke variabele vergoedingen uit te sluiten. Voor sommige startende ondernemingen en ondernemingen die een beperkte cash flow hebben, kan dit immers de enige manier zijn om toch voldoende aantrekkelijke bestuurdersvergoedingen uit te betalen.
Rekening houdend met dit alles komen Guberna en VOKA tot volgende aanbevelingen:
Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per effectief TOTALE JAARVERGOEDING
voor bestuursmandaat bijgewoonde meeting (4 meetings)
Micro € 2.500 € 500 € 4.500
Kleine € 4.000 € 750 € 7.000
Middelgrote € 8.000 € 1.000 € 12.000
Grotere € 10.000 € 1.250 € 15.000
Deze bedragen worden best aangepast indien er sprake is van comitémeetings. Hiervoor kan, afhankelijk van de tijdsinzet, een vergelijkbaar of een iets lager bedrag aan zitpenning voorzien worden. Tevens geldt dat een voorzitterschap best dubbel vergoed wordt in vergelijking met een doorsnee bestuursmandaat.
BRON: Voka en Guberna, Vergoeding voor externe bestuurders van een kmo: basisrapport en richtlijnen.
