À la recherche de directives en matière de rémunération des administrateurs externes, GUBERNA et les Chambres de commerce de Flandre Orientale et de Halle-Vilvoorde membres de la VOKA ont réalisé leur propre enquête. Elles ont ainsi obtenu des informations utilisables relatives à une centaine de mandats d’administrateurs externes.
Bien que le Code Buysse, le code de référence pour les entreprises non cotées en bourse, plaide explicitement pour la rémunération des administrateurs externes, seuls 67% d’entre eux sont effectivement rémunérés à l’heure actuelle. Nous observons toutefois une tendance à la hausse. En effet, alors qu’une étude réalisée en 2006 révélait qu’une entreprise sur trois payait une rémunération, une étude de 2008 avançait le chiffre de 59% de mandats d’administrateur rémunérés.
GUBERNA et VOKA conseillent de rémunérer les administrateurs externes. Cette rémunération doit tenir compte de « l’engagement professionnel » et doit de préférence se composer d’un montant annuel fixe majoré en fonction du temps que l’administrateur consacre réellement à la préparation des réunions du conseil d’administration et à la participation à ceux-ci. En moyenne, les chiffres retenus sont de 4 réunions de 3 à 4 heures et de 2 à 4 heures de préparation pour chacune.
Les présidents consacrent plus de temps à leur mandat, car ils doivent effectuer davantage de travail préparatoire. En règle générale, la rémunération du président est deux fois supérieure à celle des autres administrateurs.
Un autre facteur à prendre en compte est la participation aux éventuels comités de direction : une rémunération supplémentaire doit de préférence être prévue (de préférence, ici aussi, double pour le président.
L’étude plaide également pour une rémunération supplémentaire lors de missions spéciales de conseil, relativement fréquentes dans les PME. Cependant, les entreprises doivent s’interroger sur le caractère « non exécutif », externe et, surtout, indépendant du mandat.
En outre, l’étude recommande de regarder au-delà des limites de l’entreprise et d’établir une distinction en fonction de l’engagement. Cette distinction peut reposer sur le temps investi, mais aussi sur le degré de risque de l’entreprise. Ce risque peut être maîtrisé grâce à une bonne assurance responsabilité des administrateurs.
Qu’en est-il des rémunérations variables en fonction des performances de l’entreprise ? Dans les entreprises cotées en bourse, elles sont interdites par la loi, sauf si les actionnaires souhaitent déroger explicitement à cette interdiction. Dans une entreprise non cotée en bourse, les actionnaires sont beaucoup plus impliqués dans l’administration et peuvent plus facilement faire entendre leur voix en ce qui concerne la politique de rémunération. En outre, dans la pratique, il s’avère qu’une telle forme de rémunération est appliquée dans les PME.
Par conséquent, nous demandons avec insistance de bien peser le pour et le contre d’un modèle de rémunération basé sur les performances et de choisir après une réflexion approfondie, sans exclure a priori ces rémunérations variables. Pour certaines entreprises qui débutent et dont les liquidités sont limitées, ce système peut en effet être le seul qui permet d’offrir une rémunération suffisamment attrayante aux administrateurs.
Compte tenu de tous ces éléments, GUBERNA et VOKA recommandent ce qui suit :
Rémunération Rémunération Rémunération
annuelle fixe pour chaque annuelle
du mandat réunion à laquelle totale
d'administrateur l'administrateur assiste (4 réunions)
Micro-entreprise € 2.500 € 500 € 4.500
Petite € 4.000 € 750 € 7.000
Moyenne € 8.000 € 1.000 € 12.000
Grande € 10.000 € 1.250 € 15.000
Ces montants seront de préférence adaptés en cas de réunions du comité. Pour ces réunions, un jeton de présence d’un montant comparable ou légèrement inférieur peut être prévu, en fonction du temps investi. En outre, le président devrait recevoir une rémunération égale au double du mandat moyen d’un administrateur.
SOURCE : Voka en Guberna
